Il 2 luglio, a seguito della delibera della Consob, è stato avviato da parte dell’OCF il periodo “pretransitorio”  nel quale viene effettuata l’attività istruttoria delle domande di iscrizione all’Albo dei consulenti finanziari da parte dei soggetti (persone fisiche e società) che esercitavano la consulenza finanziaria in epoca antecedente il 31 ottobre 2007.

Si tratta di una fase che precede l’avvio operativo delle sezioni dell’Albo dedicate ai consulenti autonomi e società di consulenza finanziaria che, con il trasferimento delle funzioni di vigilanza della Consob all’OCF, dovrebbe avvenire al più tardi il 1° dicembre 2018.

Solo da quella data potranno essere indirizzate all’OCF le richieste di iscrizione all’Albo da parte di tutti gli altri soggetti, aspiranti consulenti autonomi o nuove società di consulenza finanziaria.

Mentre per i consulenti e le società già operanti le regole di accesso all’Albo e le relative modalità operative sono state chiaramente definite e pubblicate sul sito internet dell’OCF, per i nuovi soggetti che inoltreranno la domanda dal 1 dicembre restano alcuni aspetti meritevoli di approfondimento.

 

I requisiti per l’iscrizione all’Albo dei consulenti finanziari

I requisiti per l’iscrizione alle tre sezioni dell’Albo sono disciplinati dall’art. 148 del Regolamento Intermediari della Consob. Riassumendoli in breve, si richiede che i candidati siano in possesso di requisiti di onorabilità, di un diploma di scuola media superiore,  di requisiti di professionalità (mediante il superamento della prova valutativa per l’iscrizione all’Albo), di esperienza professionale, indipendenza e patrimoniali (polizza assicurativa) e che abbiano fornito all’OCF un programma di attività nel quale siano descritti i servizi forniti, le relative modalità e l’assetto organizzativo.

Per quanto attiene i requisiti d’accesso all’Albo il Regolamento Consob rinvia al Regolamento ministeriale, di cui agli artt. 18bis e 18ter del Testo Unico, la cui pubblicazione risale al dicembre 2008. In tale provvedimento erano stati definiti i requisiti di professionalità, di onorabilità, di indipendenza e patrimoniali.

Non vi era invece una chiara identificazione dei requisiti di “esperienza professionale”, come elemento disgiunto rispetto al requisito di “professionalità” che, come già richiamato, si sostanzia nel superamento dell’esame di ammissione all’Albo.

 

Requisiti di esperienza professionale

I requisiti di esperienza professionale non devono essere confusi con i requisiti che consentono l’accesso all’Albo  in esonero dalla prova valutativa.  Questi ultimi infatti, indicati per i consulenti finanziari abilitati all’art. 4 del decreto 472/1998 e per i consulenti autonomi agli art. 2 e 7 del decreto 206/2008, definiscono le qualifiche che consentono di accedere all’Albo senza l’obbligo di sostenere l’esame dell’OCF.

Gli ulteriori requisiti di esperienza professionale derivano invece dall’applicazione della nuova Direttiva Mifid2 (art. 25.1) che introduce l’obbligo, per chi presta la consulenza, di possedere adeguate conoscenze e competenze in materie finanziarie.

Le conoscenze vengono accertate mediante titoli di studio o prove valutative (ad esempio l’esame dell’OCF), le competenze invece mediante un periodo minimo di esperienza professionale maturato nella prestazione del servizi di investimento.

Per i consulenti abilitati infatti il nuovo Regolamento Consob, all’art. 80 comma 1, prevede che l’attività di consulenza possa essere esercitata con l’iscrizione all’Albo e, in aggiunta, dopo aver maturato un’esperienza professionale di almeno 12 mesi.

In una nota a margine all’art. 31 comma 4 del Testo Unico si legge: “Ai fini dell’iscrizione all’Albo di cui all’articolo 31, comma 4, ai consulenti finanziari autonomi, alle società di consulenza finanziaria e al personale delle società di consulenza finanziaria che svolgono le attività previste dell’articolo 25, paragrafo 1, della direttiva 2014/65/UE si applicano i requisiti di esperienza professionale ivi stabiliti e le relative disposizioni attuative adottate anche dalla Consob.”

Ci si dovrebbe quindi attendere che Il Ministero dell’Economia,  con un nuovo Decreto, oppure la Consob, disciplinino in modo esaustivo e dettagliato i requisiti di professionalità e di esperienza professionale anche per i consulenti autonomi e gli esponenti delle società di consulenza.

Tuttavia esiste una difficoltà che rende più complessa la soluzione: a differenza dei consulenti abilitati e del personale delle banche, i consulenti autonomi non possono dimostrare una pregressa attività professionale in un’attività che era ed è ad essi legalmente preclusa fino all’avvenuta iscrizione all’Albo.

Tale difficoltà è stata superata nel caso dei consulenti autonomi e società già operanti in fase di preiscrizione, mediante una dichiarazione di aver esercitato (in virtù della proroga legislativa concessa a questi operatori) l’attività di consulenza in due degli ultimi tre anni, in conformità dell’art. 7 del Decreto 206/2008. Circostanza, questa, evidentemente non applicabile a favore dei nuovi soggetti che si candideranno come consulenti autonomi.

Una soluzione potrebbe essere ricercata nell’individuare criteri aggiuntivi per la determinazione del requisito di esperienza professionale come, ad esempio, esperienze maturate presso intermediari finanziari, nell’amministrazione e gestione di società di capitali, docenza universitaria.

 

*Presidente Ascofind, Associazione per la Consulenza Finanziaria Indipendente