Il consiglio di amministrazione di BPER Banca S.p.A. (“BPER Banca”), riunitosi in data odierna, ha approvato la sottoscrizione di un accordo con Intesa Sanpaolo S.p.A. (“Intesa Sanpaolo”), ai sensi del quale BPER Banca acquisirà un ramo d’azienda (il “Ramo”) dal Gruppo Intesa Sanpaolo, subordinatamente, inter alia, al perfezionamento dell’offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria promossa dalla stessa Intesa Sanpaolo S.p.A. sull’intero capitale sociale di UBI Banca (l’“OPS”) ai sensi dell’art. 102 T.U.F., annunciata al mercato in data odierna.

Il perimetro del Ramo includerà (i) tra 400 e 500 filiali collocate prevalentemente in Italia settentrionale (con focus specifico sulla Lombardia), (ii) un ammontare complessivo di crediti netti verso clientela pari ad almeno 20 miliardi e (iii) attività ponderate per il rischio (c.d. Risk-Weighted Assets o RWA) non superiori ad 15,5 miliardi. Il corrispettivo dell’acquisizione del Ramo sarà pari a 0,55 volte l’ammontare del CET1 del Ramo, a sua volta determinato attraverso l’applicazione del CET1 ratio Fully Phased di UBI Banca alle RWA del Ramo1.

L’acquisizione del Ramo è subordinata, tra l’altro, al regolamento dell’OPS e all’ottenimento delle autorizzazioni di vigilanza e antitrust necessarie per il trasferimento del Ramo. Dal punto di vista strategico, la potenziale acquisizione del ramo d’azienda dal Gruppo Intesa Sanpaolo risulta in linea con gli obiettivi del Gruppo BPER orientati alla crescita dimensionale, all’incremento della redditività e al miglioramento dell’asset quality, mantenendo al contempo una solida posizione patrimoniale.

Tra i benefici più importanti si rilevano:

· crescita dimensionale e miglioramento della posizione competitiva in Italia;
· aumento della base di clientela di oltre il 40% e di rilevanti quote di mercato in regioni di grande rilevanza economica quali Lombardia (superiore al 6%) e Piemonte dove attualmente il Gruppo ha una presenza limitata;
· acquisizione di un ramo d’azienda costituito esclusivamente da filiali bancarie (tra 400 e 500 filiali) con una significativa concentrazione nel nord-Italia;
· incremento delle dimensioni operative con un aumento del portafoglio crediti di oltre il 40% e del totale attivo nell’ordine del 30% (totale attivo post-deal superiore a € 100 miliardi);
· realizzazione di rilevanti sinergie di ricavo e costo derivante dall’aumento del cross-selling di prodotti delle società del Gruppo BPER su una più ampia base di clientela e da attività di razionalizzazione; · acquisizione di un network distributivo sostanzialmente privo di strutture centrali o di middle/back office con una conseguente mitigazione dei rischi di execution.

L’operazione di aumento di capitale

In relazione all’acquisizione del Ramo, il Consiglio di Amministrazione di BPER Banca ha deliberato di sottoporre ad Assemblea Straordinaria degli Soci, previo ottenimento delle necessarie autorizzazioni, la proposta di delega al Consiglio di Amministrazione della facoltà di aumentare il capitale sociale, ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile, in via scindibile e a pagamento, in una o più tranche, per un ammontare massimo complessivo (comprensivo di sovrapprezzo) pari a € 1,0 miliardo, mediante emissione di azioni ordinarie senza valore nominale da offrire in opzione agli aventi diritto ai sensi dell’art. 2441, comma 1 del Codice Civile (l’“Aumento di Capitale”), nonché le inerenti modifiche statutarie.

Alessandro Vandelli, amministratore delegato di Bper Banca, spiega che "il perfezionamento dell’acquisizione del ramo d’azienda, rappresenta un’importante opportunità per il nostro Gruppo bancario di rafforzare la posizione competitiva in particolare nelle aree più produttive e dinamiche del Paese. L’operazione ci consentirà di aumentare la base di clientela di oltre il 40% e di conseguire un complessivo ribilanciamento della presenza del Gruppo sul territorio nazionale verso aree economicamente forti, allo stato con una presenza limitata. L’accordo prevede l’integrazione di una rete di sportelli senza strutture centrali favorendo il miglioramento dell’efficienza operativa".