I Consigli di Amministrazione di ViViBanca S.p.A. (di seguito, “ViViBanca”) e di Banca Popolare del Mediterraneo S.c.p.A. (di seguito, “BPMed”), riuniti in data 13 luglio 2023, hanno approvato il progetto di fusione relativo alla prospettata operazione di integrazione di BPMed in ViViBanca (di seguito, il “Progetto di Fusione”). Il rapporto di cambio previsto, come comunicato in data 6 luglio 2023, prevede l'assegnazione agli azionisti di BPMed di azioni ordinarie di nuova emissione di ViViBanca - nel rapporto di 5 azioni ordinarie di ViViBanca per 1 azione ordinaria di BPMed - aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie già in circolazione.

Ai fini della determinazione del rapporto di cambio i rispettivi organi amministrativi hanno valorizzato le due società sulla base delle situazioni patrimoniali al 31 marzo 2023, adottando le necessarie rettifiche. Il Progetto di Fusione, inclusivo del progetto di modifiche statutarie di ViViBanca, e le relative situazioni patrimoniali di riferimento saranno depositati presso le sedi sociali delle Banche partecipanti alla fusione, mentre la restante documentazione relativa alla fusione sarà depositata al momento della convocazione delle rispettive Assemblee, chiamate a deliberare in merito alla fusione.

Si segnala che l’operazione di fusione sarà sottoposta al vaglio autorizzativo della Banca d’Italia, e che le Assemblee dei soci di ViViBanca e BPMed potranno pronunciarsi in merito alla medesima successivamente e subordinatamente al positivo esito del procedimento autorizzativo in Banca d’Italia. Subordinatamente al rilascio dell’autorizzazione di cui sopra ed all’approvazione delle rispettive assemblee dei soci, è previsto che la Fusione produrrà effetti, ai sensi dell’articolo 2504-bis, commi 1 e 2, Cod. Civ., con l’ultima delle iscrizioni previste dall’articolo 2504 Cod. Civ. ovvero dalla successiva data che verrà indicata nell’atto di fusione. Dalla stessa data decorreranno gli effetti contabili e fiscali.

Profili strategici e industriali del Progetto di Fusione

Il percorso industriale di ViViBanca mira a realizzare uno sviluppo fondato su diversificate forme di approccio al mercato, grazie a competenze distintive e ad un livello di digitalizzazione tale da creare i presupposti per l’offerta di servizi ad alto valore aggiunto, con l’obiettivo di sviluppare sinergie e collaborazioni strategiche anche con altri partner. L'iniziativa si inquadra nell'ambito del percorso di crescita e di diversificazione del modello di business di ViViBanca e della conseguente volontà di affiancare al finanziamento alla clientela consumer (attività core di ViViBanca) una nuova linea di business dedicata ai finanziamenti ed ai servizi per le Piccole e Medie Imprese.

L’operazione consentirà di sviluppare sinergicamente nuove opportunità di mercato con evidenti ricadute positive a beneficio del territorio e di tutti gli stakeholders, grazie all’integrazione del business model di BPMed, banca commerciale del territorio, con quello di ViViBanca e cioè una Specialty Finance Bank specializzata nel credito al consumo sul territorio nazionale. L’operazione di fusione è, quindi, parte di un progetto di più ampio respiro, supportato da un adeguato rafforzamento patrimoniale ed economico, con l’obiettivo di assicurare la sostenibilità sotto il profilo reddituale e l’integrazione con il piano di sviluppo del Gruppo. Al termine delle operazioni, la Banca, nella nuova configurazione, sarà un soggetto specializzato nel credito retail alle famiglie, dotato di elevato livello di patrimonializzazione, con Fondi Propri per circa euro 100 milioni, e coefficienti regolamentari ampiamente in linea con la media dei comparables.

Il progetto delineato è volto a consentire di:

rispondere efficacemente alle sfide imposte dal contesto competitivo, estremamente volatile, che richiede a tutti gli attori un continuo ripensamento del proprio business model per mantenere e consolidare il proprio posizionamento; creare una nuova business unit, specializzata nel credito e nei servizi per le Piccole e Medie Imprese in linea con il processo di crescita e di diversificazione di ViViBanca ed in grado di apportare ricavi al Gruppo addizionali rispetto all’attuale attività core di ViViBanca; sviluppare significative sinergie operative e di costi (e.g. spese ICT, internalizzazione di funzioni esternalizzate, etc.), nonché usufruire del know how di Gruppo per il governo del patrimonio informatico ed informativo, tali da garantire benefici economici di lungo periodo alla combined entity risultante dall’operazione.

Coerentemente con le linee di indirizzo strategico delineate attraverso il Progetto di Fusione, l’operazione consentirà a BPMed di: recuperare redditività grazie all’integrazione con il business model industriale di ViViBanca e, quindi, sviluppare sinergicamente nuove opportunità di mercato ad alto valore aggiunto con ricadute positive a beneficio del territorio e di tutti gli stakeholders; partecipare ad un progetto di ampio respiro con ambizioni strategiche e industriali di medio-lungo periodo, volte all’accrescimento di valore per ciascun partecipante, nell’ambito di un processo di creazione di un soggetto maggiormente patrimonializzato, sostenibile sotto il profilo reddituale e resiliente anche alle nuove sfide poste dal sistema e dal contesto regolamentare; creare una significativa massa critica, incrementabile su base prospettica per effetto di future adesioni al progetto, ulteriormente abilitata da un presidio territoriale rafforzato su aree target di riferimento, attraverso un modello evoluto di rete e di approccio commerciale alla clientela; migliorare le prospettive reddituali per gli attuali azionisti di BPMed nell’ambito di un gruppo di più ampio respiro interregionale, con una più stabile e sostenibile aspettativa di redditività; ampliare l’area geografica di attività su tutto il territorio nazionale potendo contare sulla rete distributiva complessiva del Gruppo, ovvero: 4 filiali bancarie (Torino, Napoli, Palma Campania e Salerno); 1 sede commerciale di I.Fi.Ve.R. (Padova); 5 Hub commerciali di ViViConsumer (Milano, Sassari, Napoli, Pescara, Palermo); contact center altamente specializzato e dedicato alla gestione commerciale e operativa del canale diretto. portare a compimento il percorso intrapreso al fine di integrarsi con un partner dotato di adeguata esperienza in campo bancario.