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Fondi sostenibili: l'authority europea bacchetta i distributori

5/6/2019 | Massimo Scolari*

Secondo l'Esma dovrebbero indicare con più precisione quali preferenze ESG il prodotto soddisfa perché anche la sostenibilità è un rischio da monitorare


L'Autorità europea degli strumenti finanziari e dei mercati (ESMA) ha pubblicato la consulenza tecnica alla Commissione europea (CE) sulle iniziative di finanza sostenibile per sostenere il piano d'azione per la sostenibilità nei settori dei servizi di investimento e dei fondi di investimento.
Il Rapporto Finale sulla Sostenibilità, redatto in collaborazione con EIOPA, costituisce l’elaborazione delle risposte al documento di consultazione pubblicato il 19 dicembre 2018 (Consultation Paper on integrating sustainability risks and factors in MiFID II). Pubblichiamo di seguito un intervento di Massimo Scolari, presidente di Ascofind. Su questi argomenti interverrà al Forum Ascofind del 9 maggio il dott. Matteo Rava di Esma.

 


La sostenibilità è stata a lungo al centro del progetto europeo.  A seguito dell'adozione dell'Accordo di Parigi del 2016 sui cambiamenti climatici e dell'Agenda 2030 per lo sviluppo sostenibile delle Nazioni Unite, la Commissione ha espresso nel "Piano d'azione: finanziamento della crescita sostenibile" l’intenzione di rendere espliciti gli obblighi in capo alle imprese di investimento, aumentare la trasparenza dei rischi di sostenibilità e delle opportunità di investimento sostenibili.  

Il 24 maggio 2018 la Commissione ha adottato un pacchetto di misure relative alla finanza sostenibile. Il pacchetto comprendeva proposte volte a: 1) stabilire un sistema di classificazione UE unificato di attività economiche sostenibili ("tassonomia"); 2) migliorare i requisiti di informativa su come gli investitori istituzionali integrano fattori ambientali, sociali e di governance (ESG) nei loro processi di rischio; 3) creare una nuova categoria di parametri di riferimento che aiuterà gli investitori a confrontare il contenuto ambientale degli investimenti.

Inoltre, la Commissione ha richiesto un riscontro sulle modifiche al Regolamento Delegato 2017/565 della Commissione (Regolamento Delegato MiFID II) e al Regolamento Delegato 2017/2359 della Commissione (Regolamento Delegato IDD) al fine di includere considerazioni ESG nel parere che le imprese di investimento e i distributori assicurativi offrono a clienti individuali. 


REQUISITI ORGANIZZATIVI
Nel Rapporto Finale l'ESMA chiarisce che l'integrazione dei rischi di sostenibilità nell'ambito dei requisiti MiFID II sia meglio effettuata attraverso un approccio di principio di alto livello, simile a quello già seguito per tutti gli altri rischi pertinenti (ad esempio rischio di credito, rischio di mercato, rischio di liquidità). 

Infatti le prescrizioni dettagliate aumenterebbero i rischi di arbitraggio regolamentare da parte delle imprese e potrebbero comportare - in questa fase - errori normativi, tenendo conto che sono ancora in ​​corso diversi studi legislativi in questo settore (ad esempio le proposte della Commissione sull'istituzione di un quadro per facilitare investimenti sostenibili, sull'informativa relativa agli investimenti sostenibili e sui rischi di sostenibilità, sui parametri di riferimento e sull'istituzione di un sistema di classificazione UE unificato di attività economiche sostenibili ("tassonomia"). 

L'ESMA ritiene che, attraverso la modifica dell'articolo 21 del regolamento delegato MiFID II, le imprese debbano incorporare considerazioni ESG nei loro processi, sistemi e controlli al fine di garantire che il processo di investimento e di consulenza tenga correttamente conto di tali fattori.

GESTIONE DEL RISCHIO
L'ESMA ritiene che la modifica proposta all'articolo 23 del regolamento delegato MiFID II soddisfi gli obiettivi stabiliti nella richiesta di consulenza della Commissione, in termini di requisiti organizzativi. L'introduzione di rischi di sostenibilità in altri articoli della sezione dei requisiti organizzativi non sembra invece appropriata. Infatti, negli altri articoli di questa sezione, il concetto di "rischio" è riferito solo a grandi linee o non menzionato affatto.

Pertanto, individuare i rischi di sostenibilità (tra i vari rischi che sono rilevanti per le imprese) non sembra necessario ai fini degli obiettivi della Commissione e sarebbe probabilmente sproporzionato. Questo approccio non preclude la possibilità per l'ESMA di fornire alle imprese di investimento ulteriori orientamenti in futuro su tale materia, se necessario (ad esempio, attraverso nuove Q&As).

L'articolo 23 del regolamento delegato MiFID II viene modificato come segue

 “Le imprese di investimento adottano le seguenti azioni relative alla gestione dei rischi:
(a) stabilire, attuare e mantenere adeguate politiche e procedure di gestione del rischio che identifichino i rischi relativi alle attività, ai processi e ai sistemi dell'impresa e, ove opportuno, stabiliscano il livello di rischio tollerato dall'impresa. In tale contesto le imprese di investimento tengono in considerazione il rischio di sostenibilità.”


L'ESMA ritiene che alcuni dei servizi offerti dalle imprese di investimento e dalle attività che svolgono siano effettivamente influenzati dai rischi di sostenibilità. Questi includono ad esempio la gestione del portafoglio, in base al quale una politica di investimento che ignora le considerazioni ambientali lascia ai clienti la possibilità di investire in attività bloccate. Analogamente, le imprese che forniscono consulenza in materia di investimenti potrebbero considerare l'impatto a lungo termine sui rendimenti dei clienti dell'investimento nei benchmark tradizionali rispetto alle alternative a basse emissioni di carbonio, come l'economia dell'UE e la più ampia transizione della comunità degli investimenti verso un'economia a basse emissioni di carbonio. 

L'ESMA desidera sottolineare che, attraverso l'inclusione di un riferimento alle considerazioni ESG nell'articolo 23 del regolamento delegato MiFID II, ci si aspetta che sia la funzione di conformità che l'audit interno prendano in considerazione i rischi di sostenibilità, in quanto entrambe le funzioni sono responsabili del monitoraggio dell'adeguatezza e dell'efficacia delle politiche e delle procedure di gestione del rischio delle imprese.

LA TASSONOMIA DELLA COMMISSIONE EUROPEA
La Commissione sta attualmente sviluppando un sistema di classificazione unificato ("tassonomia") su ciò che può essere considerato un'attività economica sostenibile dal punto di vista ambientale. Identificando attività che, a giudizio della Commissione, si qualificano come sostenibili, alle imprese e agli investitori verrà fornito un linguaggio comune per identificare in che misura le attività economiche possono essere considerate ambientalmente sostenibili. 

L'ESMA è consapevole che questa tassonomia sarà finalizzata nei prossimi anni e che, almeno inizialmente, non riguarderà questioni sociali e di governance. Mentre la Commissione sta sviluppando la tassonomia, le imprese di investimento adottano un approccio ampio per valutare i potenziali rischi di sostenibilità. 

Considerando gli elevati costi di ricerca attualmente connessi al reperimento di informazioni attendibili e utili sulla sostenibilità, l'approccio deve essere proporzionato alla rilevanza di tali rischi per ciascuna impresa, in base al tipo e alla complessità delle proprie attività. Considerando gli sforzi regolatori continui su divulgazione e trasparenza nel settore della finanza sostenibile, i costi di ricerca potrebbero diminuire nel tempo e le imprese dovrebbero essere in grado di migliorare parallelamente le loro politiche e procedure interne per gestire i rischi di sostenibilità.

CONFLITTO DI INTERESSI
L'ESMA ritiene utile aggiungere un considerando nel regolamento delegato MiFID II sul tema dei "conflitti di interesse", al fine di chiarire che quando si individuano i tipi di conflitti di interesse la cui esistenza può danneggiare gli interessi del cliente, le imprese di investimento dovrebbero includere quelle che derivano dalla distribuzione di:
 

(i) investimenti in società che adottano pratiche ambientalmente sostenibili, socialmente responsabili e / o hanno una buona governance societaria; 

(ii) strumenti finanziari che forniscono esposizione a investimenti sostenibili, investimenti sociali e / o buona governance.


L'ESMA ritiene che l'aggiunta del considerando sia importante per garantire che le imprese dispongano di disposizioni adeguate per garantire che l'inclusione delle considerazioni ESG nel processo di consulenza non porti a pratiche di vendita scorretta o a false rappresentazioni e non danneggi l'interesse del cliente (ad esempio come motivo per vendere prodotti propri o più costosi, o per generare inutili movimentazioni dei portafogli dei clienti, o valutando prodotti o strategie che dichiarano erroneamente di soddisfare le preferenze ESG).

Infine, considerando la rilevanza di questi conflitti di interesse e il nuovo considerando proposto, le imprese dovrebbero includere un chiaro riferimento nella loro politica di conflitto di interessi su come sono identificati e gestiti. In via generale, l'ESMA rileva che le modifiche introdotte dovrebbero essere applicate dalle imprese tenendo conto del principio di proporzionalità, delle dimensioni, della natura, della portata e della complessità delle loro attività.

PRODUCT GOVERNANCE
L'obiettivo dei requisiti di governance del prodotto nella MiFID II è garantire che le imprese, che producono e distribuiscono strumenti finanziari e depositi strutturati, agiscano nell'interesse dei clienti durante tutte le fasi del ciclo di vita di prodotti o servizi. I requisiti di governance del prodotto, di cui all'articolo 16, paragrafo 3, e 24, paragrafo 2, della direttiva MiFID II nonché agli articoli 9 e 10 della direttiva delegata MiFID II, coprono una vasta gamma di argomenti, sia di prodotto che di processo.

Considerando il ruolo chiave di protezione degli investitori di questi requisiti, l'ESMA ha sviluppato linee guida sui requisiti di governance dei prodotti MiFID II in merito alla "valutazione del target market", poiché questo aspetto è stato identificato come il più importante per garantire l'applicazione comune, uniforme e coerente. In effetti, il mercato di riferimento è significativo non solo per la produzione di un prodotto, ma anche per la sua distribuzione ed è quindi la scelta preferita per l'integrazione delle considerazioni ESG.

L'ESMA propone quindi alcune modifiche alla direttiva delegata MiFID II (articoli 9 e 10). Per entrambi gli emendamenti, l'ESMA propone un approccio basato sui principi: la direttiva delegata MiFID II disciplina la governance dei prodotti attraverso disposizioni basate sui principi che lasciano sufficiente flessibilità per l'attuazione da parte degli Stati membri e approcci prudenziali. Nel suo consiglio, pertanto, l'ESMA propone di includere un semplice riferimento alle "preferenze ESG" negli articoli pertinenti. 

L'ESMA ritiene che sia il produttore che il distributore dovrebbero tenere conto delle preferenze o delle considerazioni ESG identificando i mercati target per gli strumenti finanziari che producono o distribuiscono. Pertanto, le proposte riguardano disposizioni che si applicano sia ai produttori che ai distributori.


MIFID II DIRETTIVA DELEGATA
Quando si definiscono le preferenze ESG che un prodotto di investimento soddisfa (laddove pertinente), le imprese dovrebbero fare affidamento sulle categorizzazioni che sono state definite dalla Commissione nella tassonomia. Fino al completamento della tassonomia della Commissione, tale specifica dovrebbe tener conto delle attuali pratiche di mercato e del lavoro preparatorio che è stato pubblicato dalla Commissione. 

Ad esempio, la proposta della Commissione di un regolamento del Parlamento europeo e del Consiglio sull'istituzione di un quadro per agevolare gli investimenti sostenibili specifica già che la tassonomia deve inizialmente comprendere sei obiettivi ambientali che potrebbero già essere utilizzati per sostanziare la descrizione del target market che un prodotto deve soddisfare in termini di criteri ESG. 

L'ESMA rileva che i produttori e i distributori dovrebbero specificare con un livello significativo di granularità le caratteristiche ESG che il prodotto di investimento soddisfa. Ad esempio, non è sufficiente specificare che il prodotto di investimento ha, come mercato di riferimento, clienti che sono interessati a investimenti ecologicamente sostenibili, sociali e di buon governo. Le imprese dovrebbero invece specificare con più precisione quali preferenze ESG soddisfa. L'ESMA rileva che queste modifiche proposte non richiedono che tutti i prodotti di investimento abbiano un riferimento di target market che stabilisca se i prodotti soddisfino o meno le preferenze ESG. 

Richiede, tuttavia, che i produttori debbano valutare se i prodotti possiedono caratteristiche ESG identificate in modo da identificare le caratteristiche "positive" dell'ESG di un prodotto per rendere più facile identificare quali prodotti di investimento forniscono un contributo sostanziale a obiettivi ambientali, sociali e / o di buona governance. ESMA non si attende tuttavia che le imprese identifichino prodotti con impatto negativo su tali obiettivi. In generale, ciò si tradurrà in due tipi di mercati target: mercati target in cui sono specificate determinate caratteristiche ESG ("prodotti positivi ESG") e mercati target senza alcun riferimento alle caratteristiche ESG ("prodotti non ESG"). 

*presidente di Ascofind

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