Nello svolgimento dei servizi di gestione di portafogli e di consulenza su base indipendente è vietato accettare e trattenere onorari, commissioni o altri benefici monetari o non monetari corrisposti da soggetti terzi; con riferimento a tali servizi, gli articoli 24, comma 1 bis, e 24 bis, comma 2, lett. b) del TUF, consentono infatti di ricevere incentivi soltanto se rappresentati da benefici non monetari di entità minima che possano migliorare la qualità del servizio offerto ai clienti e che, per la loro portata e natura, non pregiudichino il rispetto del dovere di agire nel migliore interesse dei clienti.

 

Non è invece contemplato un divieto di corrispondere incentivi a terzi; nella prestazione dei servizi di gestione di portafogli e di consulenza su base indipendente è quindi possibile corrispondere compensi, commissioni o benefici non monetari a soggetti terzi se sussistono le condizioni di ammissibilità previste dall’art. 53 del Regolamento Intermediari; a titolo di esempio, l’intermediario che presta il servizio di gestione è legittimato a retrocedere ai propri collocatori una percentuale delle commissioni applicate (commissioni di ingresso, di gestione e di performance) al fine di remunerare l’attività distributiva. 

 

Gli incentivi ricevuti in violazione del divieto devono essere restituiti riaccreditando integralmente al cliente, non appena possibile, ogni compenso, commissione e beneficio monetario ricevuto da terzi. A questo riguardo è richiesto dalla normativa di riferimento di adottare una specifica procedura volta ad assicurare che gli incentivi ricevuti siano effettivamente assegnati e trasferiti ad ogni singolo cliente e di informare i clienti sugli incentivi percepiti, ad esempio nell’ambito della rendicontazione periodica; è preclusa la possibilità di restituire al cliente gli incentivi ricevuti mediante compensazione con le commissioni dovute dal cliente all’intermediario quale corrispettivo dei servizi di investimento prestati. 

 

Nella prestazione del servizio di gestione di portafogli e di consulenza su base indipendente è consentito percepire soltanto benefici non monetari di minore entità quali:

a. le informazioni o la documentazione relativa a uno strumento finanziario; 

b. il materiale scritto da terzi, commissionato e pagato da un emittente societario o da un emittente potenziale per promuovere una nuova emissione; 

c. la partecipazione a convegni, seminari e altri eventi formativi sui vantaggi e sulle caratteristiche di un determinato strumento finanziario o servizio di investimento; 

d. l’ospitalità di un valore de minimis ragionevole, come cibi e bevande nel corso di un incontro di lavoro o di una conferenza, seminario o altri eventi di formazione. 

 

I summenzionati incentivi sono ammissibili alla condizione che siano ragionevoli e proporzionati. È inoltre richiesto che i benefici non monetari siano comunicati ai clienti, anche mediante una descrizione generica.

 

Va rilevato che non è espressamente prevista analoga possibilità di ricevere incentivi non monetari di modico valore nello svolgimento dei servizi diversi dalla gestione di portafogli e dalla consulenza su base indipendente; ciò potrebbe lasciare intendere che la percezione di tali tipologie di incentivi nello svolgimento di altri servizi sia consentita soltanto al verificarsi delle condizioni di ammissibilità previste in generale nel caso di ricezione di inducements da parte di soggetti terzi.

 

In realtà non avrebbe alcun senso prevedere regole più stringenti per i servizi che a determinate condizioni possono ricevere gli incentivi rispetto a servizi che in generale non possono ricevere benefici da terzi. Si ritiene pertanto che gli incentivi di modico valore possano essere ricevuti anche nello svolgimento dei servizi diversi dalla gestione e dalla consulenza su base indipendente. 

 

* dott.Commercialista presso Studio Gaffuri