Assogestioni ha pubblicato la risposta alla consultazione pubblica della Commissione europea sulla revisione della Aifmd, la direttiva sulla gestione dei fondi di investimento alternativi. Nel comunicato diffuso sul suo sito si legge che l’associazione invita la Commissione a perseguire una serie di obiettivi. Vediamoli.

Protezione degli investitori: l’introduzione della categoria degli investitori semiprofessionali

Al fine di allargare la platea degli investitori dei Fia, Assogestioni ritiene necessaria l’introduzione (nella MiFID o nella Aifmd) di una nuova categoria di investitori semi professionali, sul modello di quella proposta dal Mef nel documento di consultazione dello scorso luglio sulla revisione del Decreto 2015. In tale proposta si prevede, come noto, che i Fia possano essere offerti, oltre che a clienti non professionali che sottoscrivano quote o azioni per un importo iniziale non inferiore a 500mila euro, anche a clienti non professionali che sottoscrivano un importo iniziale non inferiore a 100mila euro se l’offerta del Fia avvenga nell’ambito della prestazione del servizio di consulenza in materia di investimenti o del servizio di gestione di portafogli (con l’ulteriore condizione, nel solo caso della prestazione del servizio di consulenza, che sia rispettata anche una soglia di concentrazione del 10% del portafoglio finanziario complessivo dell’investitore).

Strumenti di gestione della liquidità

Assogestioni ritiene necessario cogliere l’opportunità della revisione della Aifmd per rendere disponibili in tutti gli stati membri, in modo armonizzato e coerente, tutti gli strumenti di gestione della liquidità previsti nella raccomandazione ‘A’ dell’Esrb (European systemic risk board, l’organismo indipendente europeo che ha il compito di vigilare sul sistema finanziario dell'Unione, ndr). L’armonizzazione di tali strumenti dovrebbe anche essere prevista nella direttiva Ucits. È infatti ampiamente riconosciuto a livello europeo che gli strumenti di gestione della liquidità aumenterebbero la capacità dei gestori di fondi di gestire le richieste di rimborso in modo appropriato ed efficace in ogni momento e soprattutto in condizioni di mercato di stress.

Delega e società fantasma

Assogestioni ritiene che la delega costituisca uno strumento fondamentale per assicurare la competitività dell’industria. A tal proposito, per evitare distorsioni di mercato l’Aifmd stabilisce in modo chiaro ed esaustivo i principi generali volti ad impedire ai gestori di diventare una società “fantasma”. Ciononostante, Assogestioni osserva che la lettera d) dell’ articolo 82 del Regolamento Delegato, oltre ad essere di difficile applicazione, si è prestato anche a diverse interpretazioni da parte delle Autorità di vigilanza dei singoli stati membri.

A tal riguardo, l’associazione ritiene che tale lettera d) debba essere valutata e applicata in modo uniforme dalle Autorità di vigilanza dei singoli stati membri, così da evitare arbitraggi regolamentari. Questa non è la situazione attuale. Al tempo stesso, l’uniformità di orientamenti applicativi tra le diverse Autorità non dovrebbe essere perseguita introducendo criteri di carattere quantitativo o un elenco di funzioni non delegabili: questo approccio finirebbe con l’“ingessare” eccessivamente l’istituto della delega e non risolverebbe comunque il problema delle società fantasma. Ad avviso di Assogestioni è poi necessario spostare l’asse della valutazione in ordine all’esistenza di una società fantasma dal singolo fondo a livello di organo amministrativo del gestore (che, del resto, è l’organo competente in materia di adeguatezza degli assetti organizzativi della società e di definizione della politica di investimento dei fondi).

Inoltre, afferma Assogestioni, andrebbe chiarito che il conferimento di una delega di gestione a un’altra entità appartenente allo stesso gruppo del gestore delegante va valutato come elemento idoneo a escludere l’esistenza di una società fantasma: nel caso delle delega infragruppo, infatti, l’esercizio della direzione e coordinamento consente una più intensa ed efficiente attività di monitoraggio sul delegato da parte del delegante, nel pieno rispetto, dunque, del principio di tutela dell’affidamento degli investitori. Infine, osserva Assogestioni, l’applicazione degli standard Aifmd si dovrebbe imporre indipendentemente dall’ubicazione geografica del delegato, così da prevenire ogni arbitraggio regolamentare.

Singolo rule book europeo sulla gestione collettiva

Assogestioni ritiene che sia necessario, quantomeno nel medio-lungo termine, procedere ad una sistematizzazione della disciplina europea del risparmio gestito, al fine di consentire l’identificazione immediata e consolidata, anche dal punto di vista normativo, dell’industria del risparmio gestito in generale e di quella degli investimenti alternativi in particolare, aumentandone così la competitività nei confronti dei Paesi ex UE. Una tale sistematizzazione, tra l'altro, avrebbe il vantaggio di creare condizioni di parità, evitando interventi regolamentari frammentati che rappresentano ostacoli al normale regime competitivo.

In tale contesto, Assogestioni è a favore di una convergenza tra i regimi normativi Ucits e Aifmd, purché tale convergenza sia adeguatamente calibrata a seconda che riguardi la gestione di Oicvm o di Fia. Si tratta, peraltro, di una convergenza che già da tempo ha costituito uno dei presupposti della disciplina nazionale sulla gestione collettiva del risparmio, contenuta nel Tuf e nella disciplina secondaria di attuazione.